Obligacje i rynek Catalyst

Zakres ofertowy w ramach pomocy prawnej w procesie emisji obligacji:

 

1. Przeprowadzenie formalno-prawnego badania emitenta w zakresie możliwości przeprowadzenia emisji obligacji: dokumentacyjnego, regulacyjnego, w innym zakresie uzależnionym od indywidualnych uwarunkowań danego emitenta (due diligence).

 

2. Przygotowanie i negocjowanie podstawowych warunków emisji obligacji (term sheet) z wybranym podmiotem, który będzie oferował obligacje inwestorom.

 

3. Pomoc prawna przy strukturyzowaniu emisji obligacji oraz związana z procesem emitowania obligacji, w zakresie:

  • przygotowanie dokumentacji emisyjnej, tj. umowy programu emisji obligacji, przewidującej emisje obligacji w ramach oferty niepublicznej, w trybie określonym w art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach, wraz z m.in. warunkami emisji takich papierów wartościowych oraz propozycją nabycia obligacji. Dokumentacja może przewidywać prowadzenie ewidencji obligacji przez dom maklerski lub bank z możliwością przeniesienia rejestru obligacji do Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW) po dacie emisji albo opcjonalnie przez KDPW od dnia emisji. Dodatkowo obligacje zarejestrowane w KDPW mogą zostać wprowadzone do notowań w alternatywnym systemie obrotu na ASO BondSpot albo ASO GPW.
  • przygotowanie projektów wniosków i dokumentów składanych do KDPW w zwiazku z dematerializacją Obligacji w KDPW, projektów wniosków i dokumentów składanych na ASO BondSpot lub ASO GPW w związku z wprowadzeniem obligacji do notowań i ustaleniem pierwszego dnia notowania oraz uczestniczenie w spotkaniach lub telekonferencjach z KDPW i ASO BondSpot lub ASO GPW;
  • przygotowanie projektów niezbędnych uchwał emitenta w związku z organizacją i uruchomieniem programu emisji obligacji, emisją obligacji w ramach programu oraz ustanowieniem zabezpieczeń obligacji oraz uchwał podmiotów trzecich w związku z ustanawianymi przez te podmioty zabezpieczeniami obligacji;
  • przygotowanie dokumentów związanych z zabezpieczeniami obligacji, np.:
    • przygotowanie projektów umowy zastawu cywilnego lub rejestrowego zabezpieczających należyte wykonanie zobowiązań emitenta wynikających w obligacji, przygotowanie wniosku o wpis zastawu rejestrowego do sądu rejestrowego oraz udział w procesie rejestracji;
    • przygotowanie umowy administratora zastawu;
    • przygotowanie projektów oświadczenia o ustanowieniu hipoteki na zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań emitenta wynikających w obligacji, przygotowanie wniosku o wpis hipoteki do sądu rejestrowego oraz udział w procesie rejestracji;
    • przygotowanie umowy administratora hipoteki;
    • przygotowanie projektu umowy poręczenia (świadczenia na rzecz osoby trzeciej) z istotnymi spółkami zależnymi emitenta;
    • uczestnictwo w negocjacjach ww. umów zabezpieczeń;
  • prowadzenie master copy Memorandum (zgodnie z definicja poniżej) oraz przygotowanie części prawnej Memorandum tj. dane o obligacjach;
  • prowadzenie master copy Noty Informacyjnej (zgodnie z definicja poniżej) oraz przygotowanie projektu Noty Informacyjnej zgodnej z regulacjami ASO BondSpot lub ASO GPW;
  • wydanie opinii prawnej dotyczącej uzyskania m.in. wszelkich zgód korporacyjnych, należytego podpisania umowy programowej przez emitenta, wykonalności tej umowy, a także zdolność emitenta do zaciągania zobowiązań w formie obligacji emitowanych w ramach programu emisji obligacji, jak również dotyczącej skutecznego ustanowienia zabezpieczeń;
  • weryfikacja dokumentów niezbędnych do przeprowadzenia pierwszej serii obligacji w oparciu o  warunki emisji obligacji;
  • udzielanie odpowiedzi na bieżące pytania prawne, powstające w toku prac nad projektem;
  • udział w telekonferencjach i spotkaniach związanych z negocjowaniem umowy programowej, dokumentów zabezpieczeń oraz umowy administratora zastawu lub hipoteki;
  • składanie w imieniu emitenta wniosków i dokumentów składanych do KDPW w związku z dematerializacją obligacji w KDPW i dokumentów składanych na ASO BondSpot albo ASO GPW w związku z wprowadzeniem obligacji do notowań i ustaleniem pierwszego dnia notowania;
  • składanie do sądu rejestrowego wniosków i dokumentów związanych z ustanowieniem hipoteki lub zastawu rejestrowego.
  • przygotowanie innych niezbędnych umów i dokumentów w zależności od struktury dokumentacji emisyjnej.

Definicje terminów używanych powyżej:

dokumenty informacyjne:

  • Memorandum – oznacza memorandum informacyjne niestanowiące prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 lipca 2007 r. oraz art. 42 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej;
  • Nota Informacyjna – oznacza dokument zgodny z Załącznikiem nr 1 do „Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez BondSpot" lub GPW, stanowiący krótką notę informacyjną z wykazem najważniejszych parametrów emisji. Jeżeli emitent nie jest spółką akcyjną, której akcje są przedmiotem notowań na rynku podstawowym GPW konieczne jest sporządzenie bardziej obszernego dokumentu informacyjnego.

OIRP Warszawa

Media

Kontakt

Kancelaria Radcy Prawnego

Radosław Mytkowski

 

al. Wilanowska 7 a l. 32
02-765 Warszawa

tel: 604 142 074

e-mail: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie obsługi JavaScript.